原标题:高科石化易主后首单收购草案落地 拟注入关联资产“剑指”环保水处理 

  在实控人易主为苏州国资不足四个月后,高科石化收购大股东苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下简称“吴中金控”)所持有的苏州中晟环境修复股份有限公司(以下简称“中晟环境”)股权的交易方案落地。

  7月1日,高科石化对外发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》称,公司拟以现金交易方式购买大股东吴中金控所持中晟环境70%股份,交易金额为6.31亿元。本次交易完成后,中晟环境将纳入上市公司合并报表范围。

  高科石化所处行业为润滑油行业,2018年至2020年3月底,公司净利润不足中晟环境净利润三成,此次跨界环保水处理行业,是否意在借大股东资产提振公司业绩?

  所收购关联资产

  溢价近4倍

  中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业,主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。2016年,中晟环境在新三板挂牌,2019年即终止挂牌。

  财务数据显示,2018年、2019年和2020年一季度,中晟环境分别实现营业收入3.18亿元、4.86亿元和6415.73万元,实现净利润分别为7734.10万元、1.07亿元和1887.59万元。

  与中晟环境相比,高科石化在2018年和2019年实现归属于上市公司股东的净利润分别为1813.08万元和1617.32万元,盈利水平较低,仅占中晟环境同期净利润的23.44%和14.95%。2020年一季度,高科石化的净利润为亏损510.5万元。

  本次评估结果采用的是收益法,截至评估基准日2019年12月31日,中晟环境净资产账面值为1.85亿元,评估后的股东全部权益价值为9.01亿元,评估增值7.16亿元,增值率386.03%。

  根据本次交易设置的业绩承诺,吴中金控承诺,中晟环境2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润数额分别不低于0.9亿元、1亿元、1.1亿元,且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于3亿元。若未完成业绩承诺,将以现金方式承担补偿责任。

  现金资产

  不足收购对价十分之一

  高科石化自2016年登陆资本市场后,仅过了四年多的时间,公司原控股股东及实控人许汉祥就选择“让位”于苏州国资,并迅速注入大股东旗下的关联资产。

  2019年2月份,许汉祥筹划转让9.42%公司股份给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天凯汇达”),2019年3月份完成股份过户手续。今年3月中旬,许汉祥又转让7.06%的股份给苏州市吴中区人民政府下属公司吴中金控。吴中金控与天凯汇达因同受吴中区人民政府控制构成一致行动人,合计持股比例升至16.48%。当月,许汉祥还与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》,放弃名下12.93%的公司股权对应的表决权;并且,许汉祥将在上述股份解除限售后,将之转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。

  当时,吴中金控方面曾表示,未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。12个月的期限刚过,高科石化就在4月9日发布公告称,筹划收购吴中金控持有的中晟环境部分股权。

  在刘君南看来,环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期,产业整合逐步展开,水处理市场化改革将进一步推进,市场需求将进一步扩大。“本次重组有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。”刘君南表示。

  据了解,本次交易方式为现金交易,交易价格为6.31亿元。但截至今年一季度末,上市公司的现金及现金等价物余额仅为4325万元。

  对此,盘和林分析称,“上市公司一季度末现金及现金等价物余额不足交易价格的十分之一,同时近年来净利润每年仅几千万元,与6.31亿元的交易对价相差甚远,加上2020年一季度又出现较大亏损,可以看出,凭借上市公司自身能力基本无法支付如此高额的收购对价。不过,苏州市吴中区人民政府已在年初取得高科石化的控制权,交易对手方吴中金控也是其实际控制的企业,应该会有国资筹划资金注入,因此交易对价的支付问题应该不大。”

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